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Contre les conseils d’administration bidon

 

 

Contre les conseils d’administration bidon

Partant des dysfonctionnements dans la gouvernance des groupes français, l’avocate Aline Poncelet, l’analyste financier Jean-Florent Rérolle et le banquier David Villeneuve plaident, dans une tribune au « Monde », en faveur d’une émancipation des conseils d’administration, qui devraient disposer de moyens financiers pour s’informer de façon indépendante.

De façon allusive, ces experts condamnent le caractère bidon de nombre de conseils d’administration qui ne sont que des chambres d’enregistrement d’orientations décidées par les directions d’entreprises. Encore faudrait-il éviter le copinage qui permet l’échange d’administrateurs très complaisants entre sociétés. NDLR

 

Tribune.

 

OrpeaSoitecAtosDanoneRenault : les exemples d’éviction soudaine de dirigeants par des conseils d’administration ragaillardis ne sauraient faire oublier que les incendies que l’on cherche à éteindre trouvent souvent leur origine dans la complaisance, la négligence ou l’aveuglement de ces mêmes conseils.

Cependant, il ne faut pas leur jeter la pierre ! Bien que légalement chargés de déterminer les orientations stratégiques de la société et de contrôler l’action du management, les administrateurs ne disposent pas des ressources correspondantes. Le conseil d’administration devrait être la clé de voûte de la gouvernance. Il n’en est qu’un appendice.

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Tous les moyens d’action, d’information et de contrôle qui lui permettraient d’assumer pleinement ses fonctions – budget de fonctionnement du conseil, secrétaire du conseil, audit interne, commissaires aux comptes, experts juridiques, financiers ou extra-financiers, enquêtes internes sur l’engagement du personnel, lanceurs d’alerte, etc. – lui échappent, car ils dépendent peu ou prou de la direction générale.

Si l’on veut des entreprises plus responsables et une gestion plus maîtrisée, il faut rééquilibrer les pouvoirs de direction et de contrôle en transférant au conseil les fonctions de gouvernance et les moyens financiers et humains correspondants. A charge pour chaque conseil de dessiner les contours de ces fonctions, selon ce qu’il estime nécessaire pour la société, et de convaincre les actionnaires de la pertinence de ses choix organisationnels. Il faut au minimum que le conseil puisse disposer d’une information indépendante, c’est-à-dire qui ne soit pas produite uniquement par le management, et qu’il renforce sa culture du contrôle.

De nombreuses modalités techniques sont envisageables pour organiser ce transfert de compétences. Cela peut aller de la simple délégation de pouvoirs à la création d’une filiale permettant de donner au conseil une véritable personnalité morale.

Quelle que soit la solution retenue, le conseil doit se voir transférer le budget et le personnel correspondant aux fonctions qu’il aura décidé de recouvrer. En tout état de cause, le secrétaire du conseil doit lui reporter afin de l’assister dans la mise en œuvre de ces responsabilités.

La légitimité de ce transfert doit être confortée par les actionnaires. Ceux-ci se prononceraient lors de l’assemblée générale annuelle sur une résolution ad hoc et consultative de gouvernance portant sur le niveau de budget prévu pour le conseil, les choix d’organisation retenus, l’éventuelle convention de services et la description de l’activité du conseil dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Les actionnaires pourraient ainsi porter un jugement éclairé sur la qualité du dispositif de gouvernance.

 

Quels conseils aux gogos des marchés financiers

Quels conseils aux gogos des marchés financiers

Comment conseiller les investisseurs pour leur éviter de faire des choix hasardeux par  Bruno Colmant (université de Bruxelles), Charles Cuvelliez (université de Bruxelles, École Polytechnique de Bruxelles) et Jean-Jacques Quisquater (université de Louvain, École Polytechnique de Louvain et MIT).(dans la Tribune , extraits)

 

Tribune

 

Si vous êtes un investisseur, la régulation MIFID II (Markets in Financial Instruments Directive) ne vous sera pas étrangère. Elle vous protège des investissements hasardeux proposés par votre intermédiaire financier ou votre banque, si vous n’êtes pas prêt. Ces derniers se doivent de vérifier que les investissements proposés sont en ligne avec votre connaissance et expertise financière ainsi que votre goût du risque. Ce sont par exemple (et souvent) des questionnaires-tests qu’on vous demande de remplir, presque un examen d’aptitude sauf que ces modalités varient d’une banque à l’autre.

L’ESMA, l’Autorité européenne des marchés financiers, donc le régulateur, vient de publier une mise au point sur certains aspects les plus sensibles de la mise en œuvre de MIFID II : que doit faire la banque si le client veut procéder à un investissement de son propre chef sans que la banque le lui ait conseillé? Doit-elle l’en empêcher si elle voit que cet investissement n’est pas en ligne avec son profil ? La régulation MIFID II autorise la banque ou l’intermédiaire financier à lui fournir ce service et encore, pour autant que le produit n’est pas complexe. Il doit cependant l’avertir qu’il n’est pas tenu de vérifier que ce produit est approprié pour lui. C’est là qu’une zone d’ombre apparaît. L’ESMA donne, dans sa mise au point, toute une série d’exemples sur la manière de (mal) appliquer la régulation MIFID II.

Canal de communication

Il y a l’usage des canaux de communication : la banque peut-elle utiliser tous les moyens de communication depuis WhatsApp ou Messenger jusqu’à l’email en passant par le téléphone ou l’application mobile de la banque ? L’ESMA garde une neutralité technologique du moment qu’une trace peut être conservée des échanges qui ont abouti à une transaction voulue par le client et non conseillée par la banque. Ces enregistrements doivent être exploitables pour pouvoir prouver par exemple qu’un avertissement a bien été envoyé au client si la banque n’était pas tenue de vérifier que le produit n’était pas adapté. Tout dépend évidemment de la manière de communiquer, par téléphone ou en face-à-face, ce sont d’autres méthodes à mettre en place pour garder une trace exploitable.

Avant de fournir des services pour investir sans conseil, la banque doit avertir le client et l’encourager à faire attention à l’obligation qu’elle a, sinon de vérifier l’adéquation entre le produit d’investissement et son profil, au moins au début de la relation commerciale. La banque doit mettre en place des politiques et des procédures pour systématiser la collecte d’information des clients sur leur compétences et connaissances. Les banques doivent encourager les clients à se plier au jeu. La manière de le faire est à la discrétion des banques mais s’il s’agit de questionnaires en ligne, attention, dit l’ESMA, à être clair, compréhensible, à ne pas suggérer des réponses. L’ESMA va jusqu’à insister pour que les questionnaires donnent le choix de répondre par un honnête : « je ne sais pas ».

L’ESMA veut éviter qu’un client puisse répondre indéfiniment au même questionnaire jusqu’à être dans le bon. Il faut prévoir un nombre maximum d’essais. Un questionnaire ne doit pas être une auto-évaluation de ce que le client pense connaitre : on surestime toujours sa propre expertise. Les questions doivent éviter les réponses binaires oui/non ou des cases à cocher. Pas question, non plus, de soumettre une liste de produits au client et de lui demander s’il les connaît. L’ESMA met aussi en garde contre les questionnaires préremplis envoyés à des clients qui voudraient aller plus loin en investissements, sur la base de leur expérience antérieure avec leur banque.

La banque doit pouvoir vérifier que l’information fournie par le client sur son expertise est vraie. Et de suggérer que la banque détecte les incohérences dans les questionnaires remplis par le client.

Renouveler le profil d’expertise

Il s’agit aussi de renouveler de temps en temps le profil du client sur sa maitrise des matières financières. L’ESMA ne nie pas qu’une expertise et une connaissance ne sont pas censées diminuer avec le temps mais le vérifier c’est mieux surtout envers une population vulnérable de clients. La mise à jour des tests MIFID II ne doit pas non plus être une incitation pour le client à vouloir faire mieux, comme un défi à soi-même, pour finalement souscrire à des produits d’investissement qui ne sont pas faits pour lui. Si le profil d’expertise du client change trop souvent ou trop vite, c’est une indication de ce biais.

La mise au point de l’ESMA concerne même des personnes morales (des entreprises), quand ces entreprises sont représentées par plusieurs personnes physiques (des PME par exemple).  Faut-il prendre la personne la plus experte ou la moins experte pour avoir son profil MIFID II, La moins experte en cas de doute.

Une classification interne

L’ESMA s’attend évidemment à ce que les banques aient des procédures pour classer eux-mêmes les produits qu’ils proposent en fonction des risques, caractéristiques et nature. Il ne s’agit pas de se contenter d’une classification extérieure qu’on prendrait telle quelle. Les banques peuvent certes se baser sur des outils automatiques pour vérifier le côté approprié des produits par rapport à leur client mais il s’agit alors de contrôler que ces produits automatisés ne se trompent pas. Et de mettre en garde contre les outils qui classent de manière trop sommaire ou trop large les clients ou les produits d’investissement pour faire des correspondances grossières.

Quant au staff qui doit contrôler l’adéquation du profil des produits proposés au profil des clients, il doit avoir des lignes directrices claires. Il faut éviter toute subjectivité dit l’ESMA. Il faut pouvoir justifier ex post une décision d’adéquation produit d’investissement/investisseur de la part du personnel.

Pour la mise en garde qui doit être notifiée quand le produit que le client veut acheter n’est pas adapté à son profil ou si c’est impossible de le vérifier, il doit être clair, pas confus…

L’ESMA pousse le détail jusqu’à suggérer des couleurs différentes pour le message de mise en garde. Par téléphone, la mise en garde devrait même s’accompagner de l’impact que cela représenterait pour le client. Pas de circonvolutions pour répondre: « Ce produit pourrait ne pas être adapté à vous ». Soyez francs, dit en substance l’ESMA. Et évidemment, il faut s’abstenir de dire en parallèle au message de ne pas en tenir compte. Proposer des trainings ou des webinars aux clients ne suffit pas à les faire monter en expertise. Il faut leur faire passer un test en bonne et due forme après. Un client peut toujours outrepasser la mise en garde mais l’ESMA suggère aux banques et intermédiaires financiers de calculer la proportion de mise en garde non respectées : mauvais signe si ce nombre est trop élevé.

Le staff de la banque doit évidemment avoir l’expertise pour mener les tests MIFID II avec leurs clients : ils doivent être conscients de la responsabilité qui reposent sur leurs épaules et être formés à la régulation MIFID II. Cette obligation s’étend aux développeurs et codeurs d’assessments en ligne et à ceux qui conçoivent les algorithmes.

 

Enfin, et surtout, il faut des contrôles surtout quand il s’agit de tests automatisés. Ils doivent être régulièrement vérifiés et contrôlés. Et si les tests sont faits par téléphone ou en face-à-face, il faudrait les enregistrer pour vérifier que le personnel qui pose les questions jouent bien le jeu.

Cette liste à la Prévert n’est pourtant pas une mauvaise chose : les Etats-Unis n’ont pas de MIFID II. Les autorités luttent désormais contre les applications qui permettent d’investir en bourse et qui ressemblent à s’y méprendre à un jeu vidéo et à toutes les addictions qui s’ensuivent. Et surtout les cryptomonnaies feraient bien d’entrer dans le champ d’application de MIFIDII ! La Commission y travaille en raffinant les critères qui permettraient de décider si oui ou non une crypto-monnaie ou une blockchain est un instrument financier qui tombe sous MIFD II.

La présence de salariés dans les conseils d’administration bénéfique aux entreprises

La  présence de salariés dans les conseils d’administration bénéfique aux entreprises

 

L’économiste Patricia Crifo observe, dans une tribune au « Monde », que les recherches démontrent que l’accroissement de la part des salariés dans la gouvernance des entreprises augmente leur capacité à innover et leur productivité.(extrait)

 

Tribune. 

 

Qui doit gouverner les entreprises, autrement dit orienter et contrôler l’action de leurs dirigeants ? Des représentants des actionnaires ? Des administrateurs indépendants, sélectionnés pour leurs compétences ? Des représentants des salariés ? Sur ce thème, l’opposition est tranchée entre les pays d’Europe continentale, qui pratiquent depuis longtemps la « codétermination » avec, en moyenne, 30 % de représentants des salariés au sein des conseils d’administration, et les pays inspirés du modèle anglo-saxon où les actionnaires gardent le monopole du pouvoir.

Les entreprises françaises, traditionnellement peu ouvertes à une participation des salariés à la gouvernance, dans un contexte de relations conflictuelles entre patronat et syndicats, ont cependant évolué ces dernières années. Depuis les lois Sapin (2013), Rebsamen (2015) et Pacte (2019), une présence minimale des salariés s’est imposée dans les conseils où ils détiennent désormais entre 10 et 15 % des sièges, leur nombre continuant lentement à croître.

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Que faut-il en attendre ? Que faut-il au contraire en craindre ? Les recherches menées en Allemagne où, depuis longtemps, de 30 à 50 % des administrateurs sont des salariés, permettent de cadrer le débat. Premier constat : les actionnaires n’aiment pas trop partager leur pouvoir. Des études ont montré que, lorsque les salariés ont plus de 30 % des sièges, les investisseurs perçoivent défavorablement cette présence, ce qui induit très concrètement une diminution de la valeur et de la rentabilité boursière des firmes. (« Does Good Corporate Governance Include Employee Representation? Evidence from German Corporate Boards », Larry Fauver et Michaël Fuerst, Journal of Financial Economics, 2006).

Les compétences des salariés

Pourtant − et c’est le second constat − aucune étude n’a réussi à mettre en évidence qu’une gouvernance incluant un nombre significatif de salariés avait un effet négatif quelconque sur le fonctionnement des entreprises. Les risques de blocage au sein des conseils, pointés par les opposants à la codétermination, sont assez facilement contrés. En moyenne, aucune augmentation de la masse salariale n’est relevée. Les performances boursières chutent mais les performances réelles des firmes ne baissent pas.

Plusieurs recherches convergentes montrent même, que, contrairement aux craintes des investisseurs, la présence significative de salariés dans les conseils d’administration a en moyenne des effets positifs, en particulier sur la productivité du travail et le nombre de brevets déposés (« Codetermination, Efficiency and Productivity », Felix Fitzroy et Kornelius Kraft, British Journal of Industrial Organization, 2005 ; « Codetermination and innovation », Kornelius Kraft, Jörg Stank et Ralf Dewenter, Cambridge Journal of Economics, 2011).

«Le capital humain : la valeur à prendre en compte dans les conseils d’administration ».

«Le capital humain : la valeur à prendre en compte dans les conseils d’administration ».

 

 

La tribune du Club ESG de l’IFA

 IFA: Le Club ESG de l’Institut français des administrateurs, IFA.

 

Tribune

 

 

Depuis le début de la pandémie, les entreprises se sont focalisées sur le télétravail — en réalité du travail forcé à distance avec des conditions souvent dégradées — et sur le renforcement des dispositifs de protection de la santé des collaborateurs. Le leadership a évolué vers plus de proximité individuelle et d’empathie, et il a fallu par la confiance maintenir la motivation des collaborateurs. Le dialogue social a connu une intensité exceptionnelle. Les conseils d’administration se sont impliqués aux côtés des dirigeants avec une fréquence inhabituelle afin de suivre l’évolution de la situation et de s’assurer qu’y étaient apportées les meilleures réponses.

Il s’agit toutefois d’être conscient aujourd’hui, un an après le début du premier confinement, qu’au-delà de la réponse à l’urgence sanitaire l’entreprise reste confrontée à tous les défis « d’avant » qui vont impacter le corps social sur la durée : adaptations à des transformations durables des modèles d’affaires face aux priorités environnementales, évolution des technologies, digitalisation accrue, besoins de compétences nouvelles…

Les administrateurs savent qu’ils vont devoir s’emparer encore davantage de la façon dont l’entreprise met en œuvre sa responsabilité sociale d’employeur. Leur réflexion sur le socle d’informations et d’indicateurs nécessaires à l’exercice de leur responsabilité s’impose. Ils devront s’assurer que les sujets traités sont mis en cohérence avec la raison d’être de l’entreprise et les enjeux sociaux et environnementaux, et que les pratiques managériales permettent de maintenir la confiance et l’engagement des collaborateurs.

Pierre angulaire. Fort de ce constat, le club ESG de l’Institut français des administrateurs (IFA), conforté par une vingtaine d’entretiens avec des personnalités du monde de l’entreprise, a tiré trois enseignements majeurs :

D’une part, la prise en compte du capital humain doit rester, même après la crise, une pierre angulaire des travaux du conseil. Ce dernier doit avoir une appréciation, bien documentée, de ce qui constitue une part essentielle de la richesse de l’entreprise. Cela va au-delà de l’exposé annuel des bilans sociaux réglementaires, des ratios d’équité, de l’index Pénicaud, des nouveaux objectifs de féminisation des équipes dirigeantes… La donnée brute ne suffit pas pour disposer d’une analyse fine et complète du capital humain.

« Personne ne doute plus que performance durable et engagement des collaborateurs ne soient liés »

D’autre part, la capacité de fonctionner en temps de pandémie ne doit pas dédouaner l’entreprise d’une vision prospective de la protection nécessaire des salariés et de l’adaptation de leurs compétences qui intègre la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Cela passe par l’examen des ambitions réelles des plans de formation, des dispositifs de gestion des carrières, de la capacité de l’entreprise à attirer et à diversifier les talents. La fréquence et la qualité du dialogue social jouent un rôle clé dans la préparation de l’avenir, mais il ne s’agit pas uniquement de l’inventaire du nombre d’accords signés. Les conseils d’administration doivent être attentifs à la qualité du dialogue social dans l’entreprise et aux signaux faibles de détérioration du climat social.

Réactivité. Enfin, la crise a souligné que la réactivité de l’entreprise dépendait de l’engagement des salariés qui repose sur le lien de confiance, de proximité et d’adhésion entre les managers et leurs équipes. Cela passe par la mise en valeur de bonnes pratiques managériales : courage, capacité d’entraîner l’adhésion des équipes, aptitude au dialogue de proximité. Ces capacités se sont inégalement manifestées pendant la crise et les conseils doivent en tirer les conséquences quant au choix des critères d’évaluation des dirigeants, de l’appréciation des comportements et des rôles de chacun, de l’organisation du travail.

L’accélération des prises de conscience provoquée par la crise sanitaire invite les conseils d’administration à inscrire en tête de leur agenda ce qui les a mobilisés depuis le début de cette crise : la protection et la mise en valeur du capital humain de l’entreprise.

Les ordres du jour des conseils d’administration laissent trop peu de place à la responsabilité sociale de l’employeur, qui ne relève pas des seuls choix des dirigeants exécutifs. Pourtant, personne ne doute plus que performance durable et engagement des collaborateurs ne soient liés. Une stratégie qui ne prendrait pas en compte la dimension humaine et sociale de l’entreprise serait de court terme et risquée. La performance et la résilience de l’entreprise exigent de protéger cet actif clé que forment les collaborateurs et de lui donner à chaque étape les moyens d’adaptation nécessaires pour contribuer au succès de l’entreprise. Pour cela, les administrateurs et administratrices devraient veiller à recevoir les informations nécessaires pour que le capital humain trouve toute sa place dans les débats des conseils d’administration.

Le Club ESG de l’Institut français des administrateurs, IFA.

BNP Paribas : de bons résultats financiers mais aussi la promesse de faire payer les conseils des agences !

BNP Paribas : de bons résultats financiers mais aussi la promesse de faire payer les conseils des agences !

On peut évidemment se féliciter des résultats relativement solides de la BNP pour une année aussi perturbée que 2020. Par contre,  on peut être davantage inquiet sur la stratégie de la banque qui vise à faire payer les conseils des agences aux clients.

 

Une innovation un peu curieuse. Ce serait sans doute l’un des rares secteurs économiques ou un client serait contraint de payer pour le seul fait d’être en relation son fournisseur . Observons d’abord que cette demande de renseignements et de conseils s’est considérablement affaiblie avec l’usage du numérique de plus en plus important de la part des clients.

La demande de renseignements des clients correspond soit à des questions assez banales qui ne justifient pas une rémunération de la banque, soit au contraire à des renseignements très pointus par exemple sur des placements financiers sur lesquels déjà la banque prélève largement sa commission.

Dernier élément, les résultats actuels de la banque ne nécessitent nullement de ponctionner davantage le client. Par exemplen un montant annuel de 200 € pour esprit libre ( qui permet de dépasser le crédit disponible) y compris quand le client n’y a jamais recours !

BNP est en bonne santé et c’est heureux. Pour preuve 2021 marquera également le retour aux dividendes, dans les limites des recommandations du régulateur européen. La banque annonce ainsi le versement d’un dividende, à hauteur de 21% de son résultat 2020, soit 1,11 euro par action, et une « restitution complémentaire » au second semestre, à hauteur de 29% du résultat, soit sous la forme d’un rachat d’actions ou de distribution de réserves.

Les conseils municipaux reportés…. ou annulés

Les conseils municipaux reportés…. ou annulés

Le ridicule politique tue moins que le Coron virus. Heureusement, car sinon nombre de responsables pourraient craindre pour leur santé. Après l’irresponsabilité totale manifestée par le Premier ministre qui ,contre toute évidence scientifique, a proposé le maintien du premier tour des élections municipales encourageant ainsi la propagation du Coronavirus, les pouvoirs publics se ridiculisent à nouveau en décidant de ne pas réunir les conseils municipaux élus au premier tour. Un premier tour qui pose de graves problèmes de légitimité démocratique puisque dans beaucoup de cas ces conseils n’ont été élus que par 25 % des voix en raison de l’exceptionnel taux d’abstention qui a pu atteindre jusqu’à 60 %. Il est clair que ces élections n’auraient jamais dû se dérouler compte-tenu des priorités sanitaires; Par ailleurs que la représentativité peut-être juridiquement contestée pour ces nouveaux élus. Elle le sera de toute façon politiquement. Avec le report dans le temps des réunions des conseils municipaux nouvellement élus, on touche encore un peu plus haut ridicule. Ainsi pendant des semaines voire des mois des collectivités vont être administré par les anciens conseils. Ce qui va se produire évidemment  aussi là où aucune majorité n’a pu ce dégager.

Le problème du second tour c’est qu’il sera forcément faussé par un contexte général économique, social, politique forcément différent. Le coronavirus chamboule à nouveau les élections municipales. Les 30 000 candidats élus au soir du premier tour, dimanche dernier, devaient réunir d’ici à la fin de la semaine les conseils municipaux pour désigner le maire et les adjoints. Jeudi, Édouard Philippe a annoncé leur report. «Le risque n’était pas tant celui de l’exposition au virus que celui de donner le mauvais exemple en ces temps où il est difficile de faire respecter les règles du confinement…», confie Philippe Laurent, secrétaire général de l’AMF. Les équipes sortantes, même battues, voient donc leur mandat prolonger jusqu’à mi-mai… au moins. Il faudra attendre alors le rapport du comité scientifique et ses conclusions.

« Je ne vais pas donner de conseils à Macron » (Hollande) OUF !

« Je ne vais pas donner de conseils à Macron » (Hollande) OUF !

Une bonne nouvelle : Hollande n’envisage pas de donner des conseils à Macron, ouf !  Il est évidemment prématuré de savoir quelle est l’efficacité de la politique qu’entend conduire Macron mais une chose est sûre il ne faudra surtout pas qu’il renouvelle les atermoiements et les contradictions qui ont caractérisé le mandat de François Hollande. « Je ne vais pas lui donner de conseils, mais lui parler des sujets majeurs. De ce qui ne peut pas attendre. De manière à ce que soit la continuité de l’Etat l’emporte », confie Hollande au JDD. François Hollande qui a multiplié les gestes de connivence voire de familiarité avec Macon mettant d’ailleurs ce dernier dans l’embarras. À cet égard le paternalisme dans témoigne Hollande paraît à la fois outrancier et relativement déplacé. Ainsi dernièrement lors d’une cérémonie officielle, il a demandé à Macon sous l’œil des caméras : « alors ça se prépare pour l’Élysée ? » Gêné mais avec une grande malice Macron a répondu : «  et de votre côté, ça se prépare aussi » ? On comprend que Hollande ait intérêt à montrer qu’il existe une grande filiation entre lui et Macron afin de laisser une image positive dans l’histoire. En effet Hollande aura été l’un des présidents de la république les plus impopulaires de la cinquième. En cause évidemment des résultats catastrophiques tant sur le terrain économique que dans le champ social. Pas étonnant si le parti socialiste n’a recueilli que 6 % des voix lors du premier tour des présidentielles même si Benoît Hamon a apporté sa patte personnelle pour affaiblir encore un peu plus le parti de François Hollande.

 




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